Tránh đánh thuế hai lần và định giá chuyển nhượng cho nhà đầu tư quốc tế

Giới thiệu

Với mức thuế thu nhập doanh nghiệp thấp nhất Liên minh châu Âu — chỉ 9%, mạng lưới hiệp định tránh đánh thuế hai lần phong phú và quyền tiếp cận thị trường chung EU, Hungary đã là điểm đến hấp dẫn cho nhà đầu tư quốc tế suốt nhiều thập kỷ. Tuy nhiên, năm 2026 cũng mang đến những thách thức mới: việc triển khai thuế tối thiểu toàn cầu (OECD Pillar Two) tại Hungary, siết chặt hơn nữa quy định về định giá chuyển nhượng và hoạt động thanh tra thuế tăng cường của Cơ quan Thuế Hungary (NAV) đang làm thay đổi căn bản khuôn khổ hoạch định thuế quốc tế.

Bài viết này phân tích toàn diện bộ công cụ tránh đánh thuế hai lần, yêu cầu về hồ sơ định giá chuyển nhượng hiện hành năm 2026, tác động của Pillar Two, cũng như khả năng ứng dụng và giới hạn của cấu trúc công ty mẹ (holding) tại Hungary.

Hệ thống hiệp định tránh đánh thuế hai lần

Mạng lưới DTA của Hungary

Hungary hiện có hơn 80 hiệp định tránh đánh thuế hai lần (Double Taxation Agreement, DTA) có hiệu lực, bao phủ các nền kinh tế lớn nhất thế giới. Đại đa số các hiệp định tuân theo cấu trúc Hiệp định mẫu OECD và chứa quy tắc phân bổ quyền đánh thuế cho các loại thuế chính sau:

• Lợi nhuận kinh doanh (Điều 7) — nguyên tắc chung chỉ được đánh thuế tại quốc gia cư trú, ngoại trừ hoạt động thông qua cơ sở thường trú
• Cổ tức (Điều 10) — thuế khấu trừ tại nguồn thường bị giới hạn (0–15%)
• Lãi suất (Điều 11) — thuế khấu trừ tại nguồn tương tự bị giới hạn
• Tiền bản quyền (Điều 12) — trong nhiều hiệp định là 0% thuế khấu trừ tại nguồn
• Thu nhập từ vốn (Điều 13) — chuyển nhượng phần vốn trong công ty có tài sản chủ yếu là bất động sản thường được đánh thuế tại quốc gia nguồn

Điều kiện áp dụng hiệp định

Để hưởng ưu đãi DTA, người yêu cầu phải nộp giấy chứng nhận cư trú thuế từ cơ quan thuế — tại Hungary theo mẫu quy định bởi Quyết định Chính phủ số 1017/2018. (I. 12.). Khi xác định tư cách cư trú, các hiệp định thường áp dụng tiêu chí “nơi quản lý thực tế” (place of effective management).

Trong thực tiễn năm 2026, NAV tăng cường kiểm tra xem việc sử dụng ưu đãi hiệp định có nội dung kinh tế thực chất hay chỉ phục vụ mục đích trốn thuế (chống lại treaty shopping).

Triển khai thuế tối thiểu toàn cầu (Pillar Two) tại Hungary

Cơ sở pháp lý

Hệ thống quy tắc Pillar Two do OECD/G20 Inclusive Framework xây dựng đã được EU chuyển hóa thông qua Chỉ thị 2022/2523 (Chỉ thị Thuế tối thiểu), và Hungary triển khai bằng Luật số LXXXIV năm 2023 — Luật về thuế tối thiểu toàn cầu. Luật này áp dụng cho các tập đoàn có doanh thu hợp nhất hàng năm đạt 750 triệu euro.

Tính toán thuế suất hiệu quả

Bản chất của hệ thống Pillar Two là khi thuế suất hiệu quả (ETR — Effective Tax Rate) của một tập đoàn tại bất kỳ khu vực tài phán nào không đạt 15%, phần chênh lệch phải được nộp dưới hình thức thuế bổ sung (top-up tax). Do thuế thu nhập doanh nghiệp của Hungary là 9% — thấp hơn đáng kể so với ngưỡng 15% — nên Pillar Two đặc biệt có ý nghĩa đối với các tập đoàn lớn hoạt động tại Hungary.

QDMTT: Thuế bổ sung tối thiểu nội địa đủ điều kiện

Hungary — tận dụng quyền chọn do Chỉ thị EU trao — đã ban hành thuế bổ sung tối thiểu nội địa đủ điều kiện (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT), được quy định tại các Điều 14–18 của Luật số LXXXIV năm 2023. Bản chất của QDMTT là thuế bổ sung được Hungary thu (không phải quốc gia cư trú của công ty mẹ), qua đó bảo toàn nguồn thu thuế của Hungary.

Giai đoạn tháng 2–3 năm 2026 đặc biệt quan trọng, vì các tập đoàn thuộc phạm vi áp dụng phải nộp tờ khai QDMTT đầu tiên cho năm thuế 2025 trong giai đoạn này. Do khối lượng và độ phức tạp của tờ khai, việc chuẩn bị kịp thời là không thể thiếu.

Tác động của thuế bổ sung đến quyết định đầu tư

Việc Pillar Two có hiệu lực không xóa bỏ sức hấp dẫn của mức thuế doanh nghiệp 9% của Hungary mà làm tinh tế hóa nó. Đối với các tập đoàn bị ảnh hưởng, phương pháp luận tính ETR — dựa trên dữ liệu kế toán theo IFRS — là then chốt. Nhiều ưu đãi của hệ thống thuế Hungary (ví dụ: ưu đãi thuế phát triển, giảm cơ sở thuế R&D) có thể có tác động khác nhau trong tính toán Pillar Two, tùy thuộc vào việc ưu đãi đó có được coi là “tín dụng thuế hoàn trả đủ điều kiện” (Qualified Refundable Tax Credit) hay không.

Hồ sơ định giá chuyển nhượng và thực tiễn thanh tra thuế của NAV

Nguyên tắc cơ bản về định giá chuyển nhượng

Điều 18 của Luật số LXXXI năm 1996 (Luật thuế doanh nghiệp, Tao. tv.) yêu cầu người nộp thuế phải định giá các giao dịch giữa các bên liên kết theo giá thị trường (arm’s length price). Nghĩa vụ và nội dung lập hồ sơ định giá chuyển nhượng được quy định bởi Thông tư số 32/2017. (X. 18.) NGM.

Các yếu tố nội dung của hồ sơ

Hồ sơ định giá chuyển nhượng tuân theo cấu trúc ba cấp theo Hướng dẫn Định giá Chuyển nhượng OECD:

1. Hồ sơ tổng thể (Master File) — trình bày toàn diện về hoạt động kinh doanh toàn cầu, cơ cấu tổ chức và chính sách định giá chuyển nhượng của tập đoàn
2. Hồ sơ quốc gia (Local File) — trình bày chi tiết các giao dịch liên kết của từng thành viên tập đoàn, kèm phân tích so sánh và phương pháp định giá
3. Báo cáo theo quốc gia (Country-by-Country Report, CbCR) — dữ liệu thuế và tài chính của tập đoàn phân theo từng quốc gia (chỉ áp dụng cho tập đoàn có doanh thu trên 750 triệu euro)

Trọng tâm kiểm tra năm 2026

NAV đã xác định các loại giao dịch liên kết sau là mục tiêu kiểm tra trọng điểm trong kế hoạch thanh tra năm 2026:

• Phí cấp phép và tiền bản quyền — đặc biệt khi chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ (IP) đặt tại khu vực tài phán có thuế suất thấp và mức phí cao bất cân xứng so với doanh thu của công ty con Hungary
• Phí quản lý (management fees) — yêu cầu chứng minh việc cung cấp dịch vụ thực tế, chứng minh nội dung thực chất của “dịch vụ đã nhận”
• Tài trợ nội bộ tập đoàn — mức lãi suất thị trường của các khoản vay giữa các bên liên kết, áp dụng quy tắc vốn mỏng theo Điều 8 khoản 1 điểm j) Tao. tv.
• Phí tư vấn và tích hợp — thường có tên gọi không phù hợp với nội dung thực chất của dịch vụ

Chế tài

Khi trình hồ sơ định giá chuyển nhượng không đầy đủ hoặc không phù hợp, NAV có thể áp dụng phạt vi phạm hành chính theo Luật số CL năm 2017 (Art.), với mức phạt lên đến 2 triệu forint cho mỗi giao dịch. Ngoài ra, nếu NAV xác định có sai lệch giá thị trường, có thể bị tính thêm phạt thuế (50%, trường hợp cố ý sai lệch là 200%) và tiền lãi chậm nộp trên phần chênh lệch thuế.

OECD MLI và các quy tắc BEPS

Tác động của Công cụ đa phương (MLI)

Hungary đã phê chuẩn Công cụ đa phương OECD (Multilateral Instrument, MLI) vào năm 2019, công cụ này đồng thời sửa đổi các DTA song phương hiện hành mà không cần đàm phán lại từng hiệp định. Các quy định chính của MLI mà Hungary chọn áp dụng bao gồm:

• Kiểm tra mục đích chính (Principal Purpose Test, PPT) — ưu đãi hiệp định có thể bị từ chối nếu mục đích chính của giao dịch là đạt được lợi ích thuế
• Mở rộng khái niệm cơ sở thường trú — các hoạt động bị phân tách nhân tạo cũng có thể tạo thành cơ sở thường trú
• Nâng cao hiệu quả thủ tục thỏa thuận song phương (MAP)

Tác động thực tiễn

Việc áp dụng PPT đặc biệt có ý nghĩa đối với các cấu trúc mà việc chuyển cổ tức hoặc thu nhập từ vốn qua công ty mẹ Hungary không có mục đích kinh doanh nào khác ngoài tối thiểu hóa gánh nặng thuế. NAV trong các cuộc thanh tra năm 2026 tích cực viện dẫn PPT khi từ chối ưu đãi thuế khấu trừ tại nguồn theo hiệp định.

Lợi thế và giới hạn của cấu trúc công ty mẹ tại Hungary

Công ty mẹ như công cụ tiếp cận thị trường châu Âu

Công ty TNHH (Kft.) hoặc công ty cổ phần (Zrt.) Hungary — khi được sử dụng làm công ty mẹ — mang lại các lợi thế sau cho nhà đầu tư quốc tế:

• Thuế doanh nghiệp 9% — thấp nhất EU
• Miễn thuế cổ tức — theo Điều 7 khoản 1 điểm gy) Tao. tv., cổ tức nhận từ công ty con EU/EEA được miễn thuế, với điều kiện tỷ lệ sở hữu ít nhất 10% và nắm giữ ít nhất một năm (miễn thuế tham gia)
• Miễn thuế thu nhập từ vốn — lợi nhuận từ chuyển nhượng phần vốn đã đăng ký được miễn thuế theo Điều 7 khoản 1 điểm dz) Tao. tv.
• Áp dụng Chỉ thị EU về công ty mẹ–công ty con (2011/96/EU) — miễn thuế khấu trừ tại nguồn cho cổ tức nội bộ EU
• Tiếp cận mạng lưới DTA của Hungary — thuế suất khấu trừ tại nguồn ưu đãi cho các khoản thanh toán ra nước thứ ba

Yêu cầu về thực chất (Substance)

Việc hưởng các lợi thế của công ty mẹ chỉ hợp pháp khi công ty Hungary có sự hiện diện kinh tế thực chất. Theo tiêu chuẩn NAV và EU năm 2026, các yếu tố thực chất tối thiểu bao gồm:

• Văn phòng thực — không gian thực tế, không chỉ là địa chỉ ảo
• Quản lý tại chỗ — ra quyết định chiến lược tại Hungary, ghi chép các cuộc họp hội đồng quản trị định kỳ
• Nhân sự hoặc đại diện — số lượng phù hợp với tính chất hoạt động
• Tài khoản ngân hàng tại chỗ — thực hiện giao dịch tài chính qua tài khoản ngân hàng Hungary
• Nội dung chức năng — hoạt động quản lý đầu tư, quản lý rủi ro hoặc tài trợ thực tế của công ty mẹ

Việc không tuân thủ yêu cầu về thực chất có thể dẫn đến mất ưu đãi thuế, tái phân loại công ty thành cư trú nước ngoài và bị xử phạt thuế.

Thực tiễn về thuế cổ tức và thuế khấu trừ tại nguồn năm 2026

Thuế khấu trừ tại nguồn đối với cổ tức

Luật nội địa Hungary hiện không áp thuế khấu trừ tại nguồn đối với cổ tức do công ty nội địa chi trả — thuế thu nhập cá nhân và thuế đóng góp xã hội thuộc nghĩa vụ của người hưởng lợi cá nhân (Luật TNCN Điều 66). Tuy nhiên, năm 2026 NAV tăng cường kiểm tra xem người hưởng lợi nước ngoài sử dụng ưu đãi DTA có thực sự là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự (beneficial owner) đối với cổ tức hoặc tiền bản quyền được chi trả hay không.

Thuế khấu trừ tại nguồn và kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi

Khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” (beneficial owner) được áp dụng tại các Điều 10, 11 và 12 của DTA. Trong thực tiễn NAV năm 2026, cơ quan thuế từ chối ưu đãi hiệp định trong các trường hợp sau:

• Công ty hưởng lợi không có nội dung kinh tế (công ty chuyển tiền, conduit company)
• Khoản thanh toán nhận được bị chuyển tiếp cho bên thứ ba trong thời gian ngắn
• Mục đích chính của cấu trúc là đạt được ưu đãi thuế khấu trừ tại nguồn

Khuyến nghị thực tiễn cho nhà đầu tư quốc tế

Hoạch định cấu trúc

1. Phân tích DTA — so sánh thuế suất hiệp định giữa công ty mẹ và thị trường mục tiêu, xác định lộ trình chuyển lợi nhuận về nước tối ưu
2. Phân tích tác động Pillar Two — kiểm tra ETR toàn cầu của tập đoàn, tính toán nghĩa vụ QDMTT
3. Xây dựng chính sách định giá chuyển nhượng — phù hợp với hướng dẫn OECD, thiết lập trước chứ không phải sau
4. Đảm bảo thực chất — trang bị cho công ty mẹ các chức năng thực tế, quyền ra quyết định và nhân sự

Nghĩa vụ về hồ sơ

• Lập hồ sơ định giá chuyển nhượng hàng năm kịp thời và cập nhật
• Thu thập giấy chứng nhận cư trú thuế tại tất cả các khu vực tài phán liên quan
• Nộp báo cáo CbCR đúng hạn (cho NAV, đối với năm thuế 2025 trước ngày 31/12/2026)

Lời kết

Hệ thống thuế Hungary — với thuế suất doanh nghiệp 9%, miễn thuế tham gia và mạng lưới DTA rộng khắp — tiếp tục mang đến cơ hội nổi bật cho nhà đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, việc áp dụng Pillar Two đánh dấu sự thay đổi mô hình: đối với các tập đoàn lớn, không phải thuế suất danh nghĩa mà là gánh nặng thuế hiệu quả đã trở thành yếu tố quyết định trong hoạch định.

Năm 2026 là kỳ kê khai “thực chiến” đầu tiên về QDMTT, và NAV cũng không ngừng hoạt động: số lượng và chiều sâu thanh tra định giá chuyển nhượng dự kiến tăng. Chìa khóa cho tính bền vững của các cấu trúc quốc tế là tuân thủ chủ động, đảm bảo nội dung kinh tế thực chất và lập hồ sơ đầy đủ, kịp thời.

Bài viết này mang tính chất thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý cá nhân. Việc đánh giá các trường hợp cụ thể có thể phụ thuộc vào hoàn cảnh riêng, do đó xin vui lòng liên hệ văn phòng chúng tôi để được tư vấn pháp lý phù hợp.

Đặt lịch tư vấn miễn phí →