Thuế tối thiểu toàn cầu (GloBE/Pillar Two) và áp dụng QDMTT tại Hungary 2026

Giới thiệu

Năm thuế 2026 có thể được coi là cột mốc trong lịch sử thuế quốc tế: hệ thống quy tắc thuế tối thiểu toàn cầu (GloBE — Global Anti-Base Erosion rules, thường gọi là Pillar Two) hiện đã được áp dụng toàn diện, và các tập đoàn đa quốc gia lần đầu tiên phải thực hiện nghĩa vụ khai báo mới. Thời hạn nộp Tờ khai thông tin GloBE (GloBE Information Return) cho năm tài chính 2025 là ngày 28 tháng 2 năm 2026, trong khi khai báo QDMTT (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax) đầu tiên đến hạn vào ngày 30 tháng 6 năm 2026.

Đối với Hungary, hệ thống GloBE mang theo căng thẳng đặc biệt: với thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp thấp nhất EU là 9%, việc đạt mức thuế suất hiệu quả tối thiểu 15% là thách thức, và câu hỏi đặt ra là liệu các ưu đãi thuế nhằm khuyến khích đầu tư có thực sự phát huy hiệu lực trong hệ thống thuế bổ sung hay không.

Bài viết này cung cấp phân tích toàn diện về quy định GloBE/Pillar Two và QDMTT Hungary cho các tập đoàn đa quốc gia hoạt động tại Hungary, đặc biệt tập trung vào các nhiệm vụ thực tế năm 2026.

Cấu trúc cơ bản của hệ thống GloBE

Khuôn khổ toàn diện OECD/G20 và triển khai EU

Hệ thống quy tắc thuế tối thiểu toàn cầu được xây dựng bởi Khuôn khổ toàn diện OECD/G20 Inclusive Framework năm 2021, và EU đã chuyển hóa vào luật EU thông qua Chỉ thị (EU) 2022/2523 (tức Chỉ thị Thuế tối thiểu – Minimum Tax Directive). Hungary — với một chút chậm trễ — đã triển khai chỉ thị bằng Đạo luật LXXXIII/2023 (sau đây: Gma. tv.), các quy định có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2024.

Phạm vi áp dụng về mặt chủ thể

Quy tắc GloBE áp dụng cho các tập đoàn đa quốc gia (MNE Groups) có doanh thu hợp nhất đạt 750 triệu euro trong ít nhất hai trong bốn năm thuế trước năm thuế tham chiếu. Điều 3 khoản (1) Gma. tv. quy định điều này phù hợp với OECD Model Rules.

Việc xác định thuộc phạm vi áp dụng bản thân nó đã là nhiệm vụ phức tạp: khái niệm doanh thu hợp nhất, xác định theo IFRS hoặc chuẩn mực kế toán địa phương, cũng như ảnh hưởng của các chuyển đổi nội bộ tập đoàn đều cần được xem xét.

Xác định thuế suất hiệu quả (ETR)

Yếu tố trung tâm của hệ thống GloBE là xác định thuế suất hiệu quả (Effective Tax Rate — ETR) theo từng khu vực tài phán. ETR được tính theo công thức:

$$\text{ETR} = \frac{\text{Thuế được điều chỉnh (Adjusted Covered Taxes)}}{\text{Thu nhập GloBE (GloBE Income)}}$$

Khi ETR tại một khu vực tài phán nhất định không đạt 15%, phát sinh nghĩa vụ nộp thuế bổ sung (Top-up Tax). Mức thuế bổ sung được xác định theo công thức:

$$\text{Thuế suất bổ sung} = 15% - \text{ETR}$$

Thuế suất bổ sung này được áp dụng cho thu nhập GloBE đã được giảm bởi loại trừ thu nhập dựa trên thực chất (Substance-based Income Exclusion — SBIE).

Hệ thống QDMTT của Hungary

Khái niệm QDMTT

Thuế bổ sung tối thiểu nội địa đạt chuẩn (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax — QDMTT) là cơ chế cho phép quốc gia nguồn (trong trường hợp này là Hungary) giành quyền thu thuế bổ sung thay vì để quốc gia nơi đặt trụ sở công ty mẹ cuối cùng thu theo IIR (Income Inclusion Rule).

Gma. tv. quy định QDMTT dưới tên “thuế bổ sung” (kiegészítő adó). Logic của nó như sau:

1. Thành viên tập đoàn tại Hungary xác định ETR trong khu vực tài phán Hungary theo quy tắc GloBE.
2. Nếu ETR dưới 15%, thành viên tập đoàn Hungary (hoặc bên có nghĩa vụ khác) nộp phần chênh lệch dưới dạng QDMTT tại Hungary.
3. Kết quả là không phát sinh nghĩa vụ thuế bổ sung theo IIR tại quốc gia của công ty mẹ cuối cùng đối với thu nhập từ Hungary.

Ưu tiên áp dụng QDMTT

Đặc điểm then chốt của QDMTT là được ưu tiên áp dụng so với IIR và UTPR (Undertaxed Profits Rule). Điều này có nghĩa là khi Hungary áp dụng QDMTT đạt chuẩn, thuế bổ sung ở lại Hungary — không “rò rỉ” sang quốc gia của công ty mẹ cuối cùng.

Ý nghĩa chiến lược của cơ chế này rất rõ ràng: Hungary có lợi ích trong việc QDMTT của mình được OECD Inclusive Framework công nhận là “đạt chuẩn” (qualified) và duy trì quy chế này. Điều kiện công nhận là tính toán QDMTT của Hungary phù hợp với GloBE Model Rules mà không lệch theo hướng có lợi cho cơ sở thuế nội địa.

Số phận của ưu đãi thuế Hungary trong hệ thống GloBE

Bản chất vấn đề

Với thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp 9%, Hungary cung cấp nhiều ưu đãi thuế — chủ yếu là ưu đãi thuế phát triển (Điều 22/B Tao. tv.) — có thể giảm gánh nặng thuế hiệu quả xuống 0%. Trong hệ thống GloBE, điều này có nghĩa:

• ETR giảm xuống dưới 15%, do đó
• phát sinh nghĩa vụ nộp thuế bổ sung.

Câu hỏi đặt ra: ưu đãi thuế Hungary có bị “mất” trong hệ thống thuế tối thiểu toàn cầu không?

Câu trả lời đa chiều

Quy tắc GloBE không cấm áp dụng ưu đãi thuế — chỉ đảm bảo ETR đạt 15% tại mỗi khu vực tài phán. Trong thực tế, điều này có nghĩa:

1. Nếu ưu đãi thuế phát triển làm ETR giảm dưới 15%: phần chênh lệch phải nộp dưới dạng QDMTT. Ưu đãi không hoàn toàn “mất” nhưng hiệu quả của nó giới hạn trong khoảng giữa 9% và 15%.
2. Vai trò của loại trừ dựa trên thực chất (SBIE): SBIE cho phép loại trừ một phần thu nhập GloBE — tỷ lệ nhất định của tài sản hữu hình và chi phí nhân công — khỏi cơ sở thuế bổ sung. Đối với các khoản đầu tư công nghiệp sử dụng nhiều lao động và vốn (như các nhà máy ô tô và sản xuất pin tại Hungary), đây có thể là sự giảm nhẹ đáng kể.
3. Tư cách Tín dụng thuế hoàn trả đạt chuẩn (QRTC): Quy tắc GloBE OECD dành xử lý đặc biệt cho các tín dụng thuế hoàn trả đạt chuẩn, có thể được tính là tăng thuế được chi trả thay vì giảm thu nhập GloBE. Tự cách QRTC của ưu đãi thuế phát triển Hungary là vấn đề then chốt năm 2026.

Nghĩa vụ khai báo năm 2026

Tờ khai thông tin GloBE

Theo Điều 15–16 Gma. tv., tờ khai thông tin GloBE phải được nộp lần đầu cho năm thuế 2025. Hạn nộp là ngày cuối cùng của tháng thứ 15 sau năm thuế 2025 — tức ngày 31 tháng 3 năm 2027. Tuy nhiên, đối với năm thuế 2024 (năm chuyển tiếp), tờ khai phải nộp trước ngày 30 tháng 6 năm 2026 theo quy định chuyển tiếp.

Tờ khai bao gồm:

• Dữ liệu nhận dạng các thành viên tập đoàn theo khu vực tài phán
• Yếu tố tính toán ETR (thu nhập GloBE, thuế được điều chỉnh)
• Số thuế bổ sung theo khu vực tài phán
• Các loại trừ được áp dụng (SBIE, de minimis, v.v.)

Khai báo QDMTT

Khai báo QDMTT phải được thành viên tập đoàn Hungary nộp cho NAV. Khai báo đầu tiên — cho năm thuế 2025 — đến hạn vào ngày 30 tháng 6 năm 2026 theo quy định chuyển tiếp Gma. tv. Khai báo phải bao gồm:

• ETR được tính cho khu vực tài phán Hungary
• Số tiền nghĩa vụ QDMTT
• Yếu tố tính toán loại trừ dựa trên thực chất (SBIE)
• Chi tiết các ưu đãi thuế được tính

Tránh đánh thuế hai lần và mạng lưới DTA

Mối quan hệ giữa hiệp định thuế và hệ thống GloBE

Mối quan hệ giữa các hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA — Double Tax Agreement) và hệ thống GloBE là một trong những vấn đề gây tranh cãi nhất trong luật thuế quốc tế. Theo quan điểm của OECD, thuế bổ sung GloBE không mâu thuẫn với các quy định DTA, vì thuế bổ sung không phải là “thuế đánh trên thu nhập” thuộc phạm vi DTA mà là cơ chế thuế tối thiểu chung.

Hungary có 84 hiệp định thuế có hiệu lực, nhiều trong số đó chứa các điều khoản duy trì ưu đãi thuế (tax sparing clauses). Khả năng áp dụng các điều khoản này trong hệ thống GloBE bị hạn chế: tax sparing credit không thể được tính là “thuế được chi trả” trong tính toán GloBE, có thể dẫn đến giảm thêm ETR.

Tối ưu hóa thuế khấu trừ tại nguồn

Với việc đưa vào hệ thống GloBE, tầm quan trọng của tối ưu hóa thuế khấu trừ tại nguồn tăng lên. Khi nghĩa vụ IIR phát sinh tại quốc gia của công ty mẹ nước ngoài đối với thu nhập từ Hungary, thuế khấu trừ tại nguồn Hungary (ví dụ: thuế cổ tức) có thể giảm nghĩa vụ IIR vì thuế khấu trừ tại nguồn được coi là “thuế được chi trả”.

Các quy định thuế cổ tức theo Tao. tv. và các điều khoản cổ tức trong DTA có chiều hướng chiến lược mới trong bối cảnh này.

Yêu cầu thực chất tại Hungary

SBIE và vấn đề hiện diện thực tế

Loại trừ thu nhập dựa trên thực chất (SBIE) của quy tắc GloBE khuyến khích trực tiếp việc duy trì hiện diện kinh tế thực tế. Công thức SBIE:

$$\text{SBIE} = 5% \times \text{chi phí nhân công đủ điều kiện} + 5% \times \text{giá trị sổ sách tài sản hữu hình liên quan}$$

(Tỷ lệ 5% giảm dần đến năm 2033 theo quy định chuyển tiếp; năm 2026 tỷ lệ vẫn cao hơn: 9,8% cho chi phí nhân công và 7,8% cho tài sản hữu hình.)

Điều này có nghĩa là các doanh nghiệp công nghiệp sử dụng nhiều lao động và có tài sản hữu hình đáng kể tại Hungary có thể loại trừ phần lớn thu nhập GloBE khỏi cơ sở thuế bổ sung thông qua SBIE.

Thực chất như công cụ hoạch định

Yêu cầu thực chất trong hệ thống GloBE đồng thời cũng hoạt động như công cụ hoạch định. Doanh nghiệp — trong khuôn khổ hợp lý về pháp lý và kinh tế — có thể cân nhắc:

• Tăng cường hoạt động sản xuất tại Hungary (tăng tài sản hữu hình)
• Đặt hoạt động R&D tại Hungary (tăng chi phí nhân công)
• Phân bổ đúng chức năng và rủi ro phù hợp với quy tắc chuyển giá

Trong quá trình này, điều cốt yếu là việc tăng cường thực chất phải phục vụ mục đích kinh tế thực sự chứ không chỉ nhằm tối ưu hóa loại trừ SBIE — trường hợp sau có thể bị áp dụng quy tắc chống lạm dụng (anti-abuse rules).

Sự cần thiết của độ chính xác toán học trong cấu trúc hóa

Tính phức tạp của tính toán ETR

Tính toán ETR GloBE cực kỳ phức tạp — Gma. tv. quy định chi tiết trong khoảng 80 điều, được bổ sung bởi các tài liệu Hướng dẫn hành chính OECD (Administrative Guidance). Các yếu tố cần xem xét:

• Áp dụng điều chỉnh lợi nhuận kế toán tài chính (dựa trên dữ liệu IFRS/HAS đã kiểm toán)
• Xử lý các khoản thuế hoãn lại (deferred tax accounting)
• Xử lý ảnh hưởng của giao dịch nội bộ tập đoàn (chuyển giá)
• Áp dụng quy tắc chuyển tiếp (Transitional Rules) cho các năm đầu

Rủi ro tính toán ETR sai là hai mặt: nếu doanh nghiệp tính ETR quá cao, sẽ nộp ít QDMTT hơn mức cần thiết, có thể dẫn đến truy thu thuế. Nếu tính quá thấp, sẽ nộp QDMTT cao hơn mức cần thiết.

Trọng tâm kiểm tra của NAV năm 2026

NAV dự kiến sẽ đặt trọng tâm kiểm tra đặc biệt vào khai báo QDMTT trong năm 2026. Các tiêu chí kiểm tra có thể bao gồm:

• Xác định chính xác thu nhập GloBE và thuế được điều chỉnh
• Cơ sở hợp lý của loại trừ SBIE
• Xử lý ưu đãi thuế Hungary trong tính toán QDMTT
• Tuân thủ quy tắc chuyển giá đối với dữ liệu thu nhập làm cơ sở tính toán GloBE
• Tính hợp pháp của áp dụng quy tắc safe harbour

Tổng kết

Năm 2026 là năm triển khai thực tế thuế tối thiểu toàn cầu — khi khung quy định từ cấu trúc lý thuyết trở thành nghĩa vụ khai báo và nộp thuế thực tế. Các nhiệm vụ quan trọng nhất cho tập đoàn đa quốc gia hoạt động tại Hungary:

1. Lập tờ khai thông tin GloBE và khai báo QDMTT — chu kỳ khai báo đầu tiên đặc biệt quan trọng vì phải đưa ra các quyết định có tính tiền lệ về phương pháp tính toán.
2. Đánh giá tác động GloBE của ưu đãi thuế Hungary (ưu đãi phát triển) — đặc biệt chú ý đến vấn đề tư cách QRTC.
3. Tối đa hóa loại trừ dựa trên thực chất — thông qua tăng cường hoạt động kinh tế thực tế.
4. Rà soát mạng lưới DTA và cấu trúc thuế khấu trừ tại nguồn — dưới góc nhìn hệ thống GloBE.
5. Xây dựng hệ thống tuân thủ thuế nội bộ — bao gồm triển khai hệ thống CNTT và quy trình cần thiết.

Quản lý căng thẳng giữa thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp 9% và mức tối thiểu toàn cầu 15% không chỉ là nhiệm vụ kỹ thuật thuế mà là quyết định chiến lược cấp doanh nghiệp, thành công phụ thuộc vào sự hợp tác chặt chẽ giữa tư vấn pháp lý, thuế và tài chính.