Báo cáo ESG và khu vực doanh nghiệp vừa và nhỏ: Tác động của CSRD, yêu cầu chuỗi cung ứng và tuân thủ bền vững

Báo cáo bền vững đã trở thành một trong những lĩnh vực phát triển năng động nhất của luật doanh nghiệp châu Âu trong những năm gần đây. Chỉ thị Báo cáo Bền vững Doanh nghiệp (CSRD – Chỉ thị 2022/2464/EU) và các quy định liên quan đã định hình lại đáng kể nghĩa vụ minh bạch của doanh nghiệp. Dưới đây chúng tôi trình bày khung pháp lý, tác động thực tế lên khu vực DNVVN và các bước thực tiễn.

Khung pháp lý

Các trụ cột của quy định ESG

1. CSRD – Chỉ thị Báo cáo Bền vững Doanh nghiệp (2022/2464/EU)

Chỉ thị ngày 14 tháng 12 năm 2022 của Nghị viện và Hội đồng Châu Âu về nghĩa vụ báo cáo bền vững của doanh nghiệp. CSRD thay thế NFRD trước đó (2014/95/EU) và quy định phạm vi rộng hơn đáng kể, yêu cầu nội dung chi tiết hơn và kiểm toán bên ngoài bắt buộc.

2. ESRS – Tiêu chuẩn Báo cáo Bền vững Châu Âu

Quy định ủy quyền (EU) 2023/2772 của Ủy ban chứa bộ ESRS đầu tiên (ESRS 1–2, E1–5, S1–4, G1), quy định yêu cầu nội dung và phương pháp luận cho các doanh nghiệp thuộc diện CSRD.

3. Quy định Phân loại EU (2020/852/EU)

Xác định những hoạt động kinh tế nào được coi là bền vững về môi trường. Các tổ chức tài chính và doanh nghiệp lớn có nghĩa vụ công bố mức độ phù hợp của hoạt động với các tiêu chí phân loại.

4. CSDDD – Chỉ thị Thẩm định Bền vững Doanh nghiệp (2024/1760/EU)

Chỉ thị thẩm định chuỗi cung ứng, được thông qua năm 2024. Chỉ thị này – không phải CSRD – yêu cầu doanh nghiệp xác định, ngăn ngừa và giảm thiểu các rủi ro nhân quyền và môi trường trong chuỗi cung ứng.

5. Chuyển hóa vào luật Hungary

CSRD được chuyển hóa thông qua sửa đổi Luật số C năm 2000 (Luật Kế toán) và các văn bản pháp luật liên quan. Báo cáo bền vững đã trở thành phần bắt buộc của báo cáo tài chính hàng năm cho các doanh nghiệp bị ảnh hưởng.

Phạm vi CSRD: Ai phải báo cáo?

Áp dụng theo giai đoạn

CSRD không áp dụng đồng thời cho tất cả doanh nghiệp – hiệu lực được phân theo giai đoạn:

Giai đoạn	Doanh nghiệp bị ảnh hưởng	Báo cáo đầu tiên
Năm tài chính 2024	Doanh nghiệp lớn niêm yết (trước đó thuộc NFRD, >500 nhân viên)	Năm 2025
Năm tài chính 2025	Doanh nghiệp lớn khác (đáp ứng ít nhất 2/3: >250 nhân viên, >50 triệu € doanh thu, >25 triệu € tổng tài sản)	Năm 2026
Năm tài chính 2026	DNVVN niêm yết (trừ doanh nghiệp siêu nhỏ)	Năm 2027 (có thể miễn trừ đến 2028)

DNVVN chưa niêm yết

Giải thích quan trọng: CSRD không trực tiếp áp dụng cho DNVVN chưa niêm yết. Do đó, hầu hết các doanh nghiệp vừa và nhỏ Hungary không có nghĩa vụ lập báo cáo bền vững theo CSRD.

Tuy nhiên, điều này không có nghĩa các yêu cầu bền vững không ảnh hưởng đến họ – tác động là gián tiếp nhưng rất thực tế.

”Hiệu ứng lan tỏa”: Áp lực gián tiếp lên khu vực DNVVN

Yêu cầu chuỗi cung ứng

Các doanh nghiệp lớn – thuộc diện CSRD và đặc biệt CSDDD – cũng có nghĩa vụ xác định rủi ro bền vững trong chuỗi cung ứng. Kết quả:

• Công ty đa quốc gia (ví dụ: nhà sản xuất ô tô, ngân hàng, chuỗi bán lẻ) yêu cầu dữ liệu ESG từ nhà cung cấp
• Điều này xuất hiện dưới dạng nghĩa vụ hợp đồng, không phải yêu cầu pháp lý đối với DNVVN
• DNVVN nhà cung cấp có nghĩa vụ cung cấp dữ liệu cho đối tác doanh nghiệp lớn trong khuôn khổ hợp đồng liên quan

Phân biệt quan trọng: CSDDD (2024/1760/EU) – quy định thẩm định chuỗi cung ứng – yêu cầu thẩm định từ doanh nghiệp lớn, không phải từ DNVVN. DNVVN là đối tượng bị ảnh hưởng bởi nghĩa vụ này, không phải chủ thể của nó.

Tác động tài chính

Theo Quy định Phân loại EU và hướng dẫn của EBA (Cơ quan Giám sát Ngân hàng Châu Âu), các tổ chức tín dụng ngày càng xem xét rủi ro ESG trong quyết định cho vay:

• Ngân hàng công bố tỷ lệ danh mục cho vay phù hợp với tiêu chí bền vững theo Quy định Phân loại (Green Asset Ratio)
• Điều này khuyến khích cho vay theo ESG nhưng không cấu thành lệnh cấm pháp lý cho vay đối với doanh nghiệp không tuân thủ ESG
• Sản phẩm “tín dụng xanh” ưu đãi đang xuất hiện trên thị trường – dựa trên quyết định thương mại của ngân hàng, không phải nghĩa vụ pháp lý

Khía cạnh mua sắm công

Trong lĩnh vực mua sắm công xanh (GPP):

• Luật số CXLIII năm 2015 (Luật Mua sắm Công) cho phép áp dụng tiêu chí môi trường trong các tiêu chí đánh giá
• EU dự kiến đưa ra tiêu chí GPP bắt buộc cho một số danh mục sản phẩm
• Bên mời thầu có thể tự quyết định có áp dụng tiêu chí ESG hay không

Báo cáo ESG bao gồm những gì?

Yêu cầu ESRS (cho doanh nghiệp lớn)

Báo cáo theo ESRS cho doanh nghiệp lớn bao gồm:

Môi trường (E):

• Biến đổi khí hậu – phát thải khí nhà kính (Scope 1: trực tiếp, Scope 2: năng lượng gián tiếp, Scope 3: chuỗi giá trị) – ESRS E1
• Ô nhiễm – ESRS E2
• Tài nguyên nước và biển – ESRS E3
• Đa dạng sinh học – ESRS E4
• Kinh tế tuần hoàn – ESRS E5

Xã hội (S):

• Lực lượng lao động – ESRS S1 (an toàn lao động, bình đẳng lương, đào tạo v.v.)
• Người lao động trong chuỗi giá trị – ESRS S2
• Cộng đồng bị ảnh hưởng – ESRS S3
• Người tiêu dùng và người dùng cuối – ESRS S4

Quản trị (G):

• Hành vi kinh doanh – ESRS G1 (biện pháp chống tham nhũng, vận động hành lang v.v.)

Tiêu chuẩn DNVVN tự nguyện (VSME ESRS)

Ủy ban, với sự tham gia của EFRAG, đã phát triển tiêu chuẩn VSME ESRS tự nguyện:

• Tự nguyện – được thiết kế cho DNVVN chưa niêm yết
• Đơn giản hóa – chứa ít điểm dữ liệu hơn đáng kể so với ESRS doanh nghiệp lớn
• Mô-đun – có thể điều chỉnh theo quy mô và hoạt động của doanh nghiệp
• Mục tiêu: cung cấp phản hồi chuẩn hóa cho các yêu cầu dữ liệu chuỗi cung ứng

Vấn đề phân loại “đối tác không đáng tin cậy”

Luật Hungary không có loại pháp lý chung nào theo đó doanh nghiệp bị coi là “đối tác không đáng tin cậy về mặt pháp lý” do thiếu kiểm toán ESG, dẫn đến chấm dứt hợp đồng ngay lập tức.

Những gì thực sự có thể áp dụng:

• Đối tác hợp đồng có thể quy định điều kiện tuân thủ ESG trong hợp đồng cung ứng – vi phạm cấu thành vi phạm hợp đồng (Bộ luật Dân sự Điều 6:137), không phải căn cứ chấm dứt tự động
• Bên mời thầu có thể loại nhà thầu không đáp ứng điều kiện môi trường hoặc xã hội trong hồ sơ mời thầu (Luật Mua sắm Công Điều 65, 67)
• Tổ chức tín dụng có thể quyết định không cấp tín dụng dựa trên rủi ro ESG – đây là đánh giá thương mại, không phải cơ chế pháp lý tự động

Lời khuyên thực tiễn cho DNVVN

Ngắn hạn

1. Đánh giá mức độ ảnh hưởng: nếu bạn là nhà cung cấp của doanh nghiệp lớn, xác định đối tác hợp đồng yêu cầu dữ liệu ESG gì từ bạn
2. Bắt đầu với tiêu chuẩn VSME: tiêu chuẩn DNVVN tự nguyện phù hợp để đưa ra phản hồi có cấu trúc cho các yêu cầu chuỗi cung ứng
3. Đo lường dấu chân carbon: đo phát thải Scope 1 và 2 là bước tương đối đơn giản và tiết kiệm chi phí cho hầu hết DNVVN

Trung hạn

1. Xây dựng chính sách: chính sách ESG nội bộ, mục tiêu môi trường và xã hội
2. Hiệu quả năng lượng: giảm phát thải không chỉ có lợi về ESG mà còn là tiết kiệm chi phí
3. Đào tạo: thông tin cho nhân viên và ban lãnh đạo về yêu cầu ESG

Khía cạnh pháp lý

1. Rà soát hợp đồng: hiểu nội dung pháp lý chính xác của các điều khoản ESG trong hợp đồng cung ứng
2. Bảo vệ dữ liệu: yêu cầu GDPR cũng áp dụng cho việc thu thập dữ liệu ESG
3. Tư vấn: trong trường hợp phức tạp, nên tham vấn cố vấn pháp lý ESG

Chế tài và hậu quả pháp lý

Đối với doanh nghiệp thuộc diện CSRD

• Báo cáo bền vững là đối tượng đảm bảo của kiểm toán viên (assurance)
• Báo cáo không đầy đủ hoặc không phù hợp có thể dẫn đến chế tài theo Luật Kế toán
• Kiểm toán viên cung cấp đảm bảo hạn chế (limited assurance), sẽ dần phát triển thành đảm bảo hợp lý (reasonable assurance)

Đối với DNVVN

• Chế tài pháp lý trực tiếp theo CSRD: không có (nếu doanh nghiệp không thuộc diện CSRD)
• Hậu quả hợp đồng: vi phạm nghĩa vụ ESG trong hợp đồng cung ứng cấu thành vi phạm hợp đồng – với hậu quả theo Bộ luật Dân sự Điều 6:137–6:152
• Bất lợi thị trường: thiếu dữ liệu ESG có thể gây bất lợi cạnh tranh trên thị trường mua sắm và tín dụng

Báo cáo ESG không chỉ là nghĩa vụ của doanh nghiệp lớn – thông qua áp lực chuỗi cung ứng, điều kiện tài chính thay đổi và tiêu chí mua sắm công xanh, nó cũng ảnh hưởng đến khu vực DNVVN. Hiểu đúng quy định – phân biệt chính xác giữa nghĩa vụ pháp lý thực tế và kỳ vọng thị trường – là điều thiết yếu cho tuân thủ hiệu quả về chi phí và hợp pháp.