이중과세 방지와 이전가격: 국제 투자자를 위한 가이드
이중과세방지협약(DTA)의 적용, 글로벌 최저한세(Pillar Two)의 영향, 이전가격 문서화 요건 및 2026년 헝가리 지주회사 구조의 장점을 종합적으로 분석합니다.
Dr. Nagy Ildikó
서론
헝가리는 유럽연합 최저 수준인 9% 법인세율, 광범위한 이중과세방지협약 네트워크 및 EU 단일 시장 접근성을 바탕으로 수십 년간 국제 투자자에게 매력적인 투자 목적지로 자리매김해 왔습니다. 그러나 2026년은 새로운 도전도 가져왔습니다: 글로벌 최저한세(OECD Pillar Two)의 헝가리 이행, 이전가격 규정의 추가 강화, 그리고 헝가리 국세청(NAV)의 강화된 세무조사 활동이 국제 조세 계획의 틀을 근본적으로 변화시키고 있습니다.
본 글에서는 이중과세 방지 수단, 2026년 현행 이전가격 문서화 요건, Pillar Two의 영향, 그리고 헝가리 지주회사 구조의 활용 가능성과 한계를 포괄적으로 분석합니다.
이중과세 방지 조약 체계
헝가리의 DTA 네트워크
헝가리는 현재 80개 이상의 유효한 이중과세방지협약(Double Taxation Agreement, DTA)을 보유하고 있으며, 세계 주요 경제국을 포괄하고 있습니다. 협약의 대다수는 OECD 모델조약의 구조를 따르며, 다음 주요 세목에 대한 과세권 배분 규정을 포함합니다:
- 사업이익(제7조) — 원칙적으로 거주지국에서만 과세되며, 고정사업장을 통한 활동은 예외
- 배당(제10조) — 원천징수세율이 일반적으로 제한(0~15%)
- 이자(제11조) — 마찬가지로 제한된 원천징수세율
- 사용료(제12조) — 다수 협약에서 0% 원천징수세율
- 자본이득(제13조) — 부동산 보유 비중이 높은 법인의 지분 양도는 일반적으로 원천지국에서 과세 가능
조약 적용 요건
DTA 혜택을 이용하기 위해 신청인은 세무 당국으로부터 거주자증명서를 제출해야 합니다 — 헝가리에서는 1017/2018. (I. 12.) 정부결정에 의해 규정된 양식을 사용합니다. 거주자 판정 시 협약은 일반적으로 “실질적 관리장소”(place of effective management) 기준을 적용합니다.
2026년 실무에서 NAV는 조약 혜택의 이용 배후에 실질적 경제적 내용이 존재하는지, 또는 구조가 단순히 조세회피 목적에 불과한지를 강화 조사하고 있습니다(treaty shopping 방지 대응).
글로벌 최저한세(Pillar Two)의 헝가리 이행
법적 배경
OECD/G20 포용적 프레임워크(Inclusive Framework)가 개발한 Pillar Two 규정 체계는 EU가 2022/2523 지침(최저한세 지침)을 통해 전환하였으며, 헝가리는 2023년 제LXXXIV호 법률 — 글로벌 최저한세에 관한 법률 — 을 통해 이를 이행하였습니다. 이 법률은 연결 연간 매출액 7억 5천만 유로 이상의 기업집단에 적용됩니다.
실효세율 계산
Pillar Two 체계의 핵심은 기업집단이 특정 관할권에서의 실효세율(ETR — Effective Tax Rate)이 **15%**에 미달하는 경우, 그 차액을 추가세(top-up tax) 형태로 납부해야 한다는 것입니다. 헝가리의 법인세율이 9% — 즉 15% 기준에 크게 미달 — 이므로 Pillar Two는 헝가리에서 활동하는 대기업 집단에 특히 중대한 의미를 갖습니다.
QDMTT: 적격 국내 최저한세 추가세
헝가리는 — EU 지침이 부여한 선택권을 활용하여 — 적격 국내 최저한세 추가세(Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT)를 도입하였으며, 이는 2023년 제LXXXIV호 법률 제14조~제18조에 의해 규율됩니다. QDMTT의 핵심은 추가세를 헝가리가 징수한다는 것(모회사 거주지국이 아님)이며, 이로써 헝가리의 세수를 보전합니다.
2026년 2~3월 기간은 특히 중요한데, 적용 대상 기업집단이 2025 과세연도에 대한 첫 QDMTT 신고서를 이 기간에 제출해야 하기 때문입니다. 신고서의 방대한 분량과 복잡성을 고려하면 사전 준비의 적시 착수가 필수적입니다.
추가세가 투자 의사결정에 미치는 영향
Pillar Two의 발효는 헝가리의 9% 법인세율의 매력을 없애는 것이 아니라, 그 의미를 변화시킵니다. 해당 기업집단에게 IFRS 기반 회계 데이터에 근거한 ETR 계산 방법론이 핵심입니다. 헝가리 조세 체계의 다양한 혜택(예: 개발세액공제, R&D 세액공제)은 Pillar Two 계산에서 해당 혜택이 “적격 환급 가능 세액공제”(Qualified Refundable Tax Credit)에 해당하는지 여부에 따라 상이한 효과를 미칠 수 있습니다.
이전가격 문서화 및 NAV의 세무조사 실무
이전가격 규정의 기본원칙
1996년 제LXXXI호 법률(법인세법, Tao. tv.) 제18조는 납세자에게 특수관계자 간 거래를 정상가격(arm’s length price)으로 평가할 의무를 부과합니다. 이전가격 문서화 의무와 그 내용은 32/2017. (X. 18.) NGM 시행령에 의해 규정됩니다.
문서화의 구성 요소
이전가격 문서화는 OECD 이전가격 가이드라인에 따른 3단계 구조를 따릅니다:
- 통합기업보고서(Master File) — 기업집단의 글로벌 사업 활동, 조직 구조, 이전가격 정책의 포괄적 기술
- 개별기업보고서(Local File) — 개별 그룹구성원의 특수관계 거래에 대한 상세 기술, 비교분석 및 가격결정방법 포함
- 국가별보고서(Country-by-Country Report, CbCR) — 기업집단의 세금 및 재무 데이터의 국가별 분류(7억 5천만 유로 이상 그룹에만 해당)
2026년 주요 세무조사 초점 분야
NAV는 2026년 세무조사 계획에서 다음과 같은 특수관계 거래 유형을 중점 조사 대상으로 지정하였습니다:
- 라이선스료 및 사용료 — 특히 지식재산권(IP) 보유자가 저세율 관할권에 소재하고, 수수료 수준이 헝가리 자회사 매출에 비해 불균형적으로 높은 경우
- 경영관리 수수료(management fees) — 실제 서비스 제공의 입증 필요성, “수취한 서비스”의 실질적 내용 증명
- 그룹 내 금융 — 특수관계자 간 대출 이자의 정상가격 수준, Tao. tv. 제8조 제1항 j)호에 따른 과소자본세제 적용
- 컨설팅 및 통합 수수료 — 그 명칭이 서비스의 실질적 내용과 부합하지 않는 경우가 빈번
제재
불완전하거나 부적절한 이전가격 문서화 제출 시 NAV는 2017년 제CL호 법률(Art.)에 따라 과태료를 부과할 수 있으며, 그 금액은 거래당 최대 200만 포린트에 달할 수 있습니다. 나아가 NAV가 정상가격 이탈을 확정하는 경우, 세액 차이에 대해 가산세(50%, 의도적 이탈 시 200%) 및 지연이자가 추가 부과될 수 있습니다.
OECD MLI 및 BEPS 규정
다자간 협약(MLI)의 영향
헝가리는 2019년 OECD 다자간 협약(Multilateral Instrument, MLI)을 비준하였으며, 이 협약은 기존 양자 DTA를 개별적으로 재협상할 필요 없이 동시에 변경합니다. 헝가리가 적용을 선택한 MLI의 주요 규정은 다음과 같습니다:
- 주요 목적 테스트(Principal Purpose Test, PPT) — 거래의 주된 목적이 조세 혜택의 달성인 경우 조약 혜택이 거부될 수 있음
- 고정사업장 개념의 확대 — 인위적으로 분절화된 활동도 고정사업장을 구성할 수 있음
- 양자 상호합의절차(MAP)의 효율성 향상
실무적 영향
PPT의 적용은 특히 헝가리 지주회사를 통한 배당 또는 자본이득 이전에 조세 부담 최소화 이외의 사업 목적이 없는 구조에서 특히 관련이 있습니다. NAV는 2026년 세무조사에서 조약상 원천징수세 혜택을 거부할 때 PPT를 적극적으로 원용하고 있습니다.
헝가리 지주회사 구조의 장점과 한계
유럽 시장 진출 도구로서의 지주회사
헝가리 유한책임회사(Kft.) 또는 주식회사(Zrt.)를 지주회사로 활용하면 국제 투자자에게 다음과 같은 이점을 제공합니다:
- 9% 법인세율 — EU 최저 수준
- 배당면세 — Tao. tv. 제7조 제1항 gy)호에 따라 EU/EEA 자회사로부터 수령한 배당은 면세(지분 10% 이상 및 1년 이상 보유 시, 참여면제)
- 자본이득면세 — 신고된 지분의 양도에서 발생한 이익은 Tao. tv. 제7조 제1항 dz)호에 따라 면세
- EU 모자회사 지침(2011/96/EU) 적용 — EU 내 배당 이전 시 원천징수세 면제
- 헝가리 DTA 네트워크 접근 — 제3국으로의 지급 시 우대 원천징수세율
실질(Substance) 요건
지주회사 혜택의 이용은 헝가리 법인이 실질적 경제적 존재를 갖춘 경우에만 적법합니다. 2026년 NAV 및 EU 기준에 따른 최소 실질 요소는 다음과 같습니다:
- 사무실 공간 — 실제 공간, 가상 주소만으로는 불충분
- 현지 경영진 — 전략적 의사결정의 헝가리 내 수행, 정기 이사회의 문서화
- 직원 또는 위탁인력 — 활동 성격에 맞는 인원
- 현지 은행 계좌 — 자금 흐름의 헝가리 은행 계좌를 통한 처리
- 기능적 내용 — 지주회사의 실질적 투자 관리, 리스크 관리 또는 자금조달 활동
실질 요건의 미충족은 세제 혜택의 상실, 법인의 외국 거주자로의 재분류 및 가산세 부과로 이어질 수 있습니다.
2026년 배당세 및 원천징수세 실무
배당에 대한 원천징수세
헝가리 국내법은 현재 내국법인이 지급하는 배당에 대해 원천징수세를 부과하지 않습니다 — 개인소득세 및 사회보장기여금은 개인 수익자에게 부과됩니다(소득세법 제66조). 다만 NAV는 2026년에 DTA 혜택을 이용하는 외국 수익자가 지급된 배당 또는 사용료에 대해 실질적으로 실질수익자(beneficial owner)인지를 강화 조사하고 있습니다.
원천징수세와 실질수익자 판정 테스트
“실질수익자”(beneficial owner) 개념은 DTA 제10조, 제11조, 제12조에서 적용됩니다. 2026년 NAV 실무에서 당국은 다음과 같은 경우 조약 혜택을 거부합니다:
- 수익자 법인이 경제적 실질을 갖추지 못한 경우(도관회사, conduit company)
- 수령한 지급금을 수익자가 단기간 내 제3자에게 전달하는 경우
- 구조의 주된 목적이 원천징수세 혜택의 달성인 경우
국제 투자자를 위한 실무 권고
구조적 계획
- DTA 분석 — 모회사와 목표 시장 간의 조약상 세율 비교, 최적의 자본 본국 송금 경로 파악
- Pillar Two 영향 분석 — 그룹의 글로벌 ETR 검토, QDMTT 의무 산정
- 이전가격 정책 수립 — OECD 가이드라인에 부합하도록, 사후가 아닌 사전에 수립
- 실질 확보 — 지주회사에 실질적 기능, 의사결정 및 인력 배치
문서화 과제
- 연간 이전가격 문서화의 적시 작성 및 최신 유지
- 모든 관련 관할권에서의 거주자증명서 확보
- CbCR 보고서의 기한 내 제출(NAV에, 2025 과세연도 기준 2026년 12월 31일까지)
맺음말
헝가리의 조세 체계는 — 9% 법인세율, 참여면제 및 광범위한 DTA 네트워크를 바탕으로 — 국제 투자자에게 여전히 탁월한 기회를 제공합니다. 그러나 Pillar Two의 도입은 패러다임 전환을 의미합니다: 대기업 집단에게 명목 세율이 아닌 실효세 부담이 계획의 결정적 요소가 되었습니다.
2026년은 QDMTT에 관한 첫 “실전” 신고 기간이며, NAV도 멈추지 않습니다: 이전가격 세무조사의 건수와 심도가 증가할 것으로 예상됩니다. 국제 구조의 지속가능성의 핵심은 선제적 준수, 실질적 경제적 내용의 확보, 그리고 문서화의 적시·완전한 작성입니다.
본 글은 정보 제공을 목적으로 하며 개별 법률 자문에 해당하지 않습니다. 구체적 사안의 판단은 개별 상황에 따라 달라질 수 있으므로, 맞춤형 법률 의견은 저희 사무소로 문의해 주시기 바랍니다.