Krypto-Asset-Regulierung (MiCA): Neue EU-Garantien für digitale Märkte

Die Markets in Crypto-Assets Verordnung (Verordnung (EU) 2023/1114 des Europäischen Parlaments und des Rates, im Folgenden: MiCA) ist bis 2026 in allen Mitgliedstaaten der Europäischen Union vollständig anwendbar geworden. Die Titel III und IV (Vorschriften über vermögenswertreferenzierte Token und E-Geld-Token) gelten seit dem 30. Juni 2024, die übrigen Bestimmungen – einschließlich Titel V über Krypto-Asset-Dienstleister – seit dem 30. Dezember 2024. MiCA hat damit einen einheitlichen, unmittelbar anwendbaren Rechtsrahmen geschaffen, der die regulatorische Fragmentierung zwischen den Mitgliedstaaten beseitigt und den Kryptomarkt in das EU-Finanzaufsichtssystem integriert hat.

Zulassung von Krypto-Asset-Dienstleistern (CASPs)

Die Zulassungspflicht

Nach Titel V der MiCA (Artikel 59–74) dürfen Krypto-Asset-Dienstleistungen – insbesondere die Verwahrung und Verwaltung von Krypto-Assets, der Betrieb von Handelsplattformen, Umtauschdienste, Auftragsausführung, Beratung sowie Portfoliomanagement – nur von juristischen Personen erbracht werden, die von der zuständigen Behörde ihres Herkunftsmitgliedstaats zugelassen wurden. In Ungarn ist die zuständige Behörde die Magyar Nemzeti Bank (MNB – Ungarische Nationalbank).

Im Rahmen des Zulassungsverfahrens muss der Dienstleister eine angemessene Eigenkapitalausstattung (Artikel 67), eine geeignete Organisationsstruktur, ein Cybersicherheits- und IKT-Risikomanagement-Rahmenwerk – in dieser Hinsicht ist die MiCA eng mit der Verordnung über die digitale operationale Resilienz (DORA, Verordnung (EU) 2022/2554) verknüpft – sowie Beschwerdeverfahren und Richtlinien zur Vermeidung von Interessenkonflikten nachweisen.

Ablauf der Übergangsbestimmungen

Besondere Aufmerksamkeit verdient die Übergangsbestimmung des Artikels 143 der MiCA: Dienstleister, die vor Beginn der Anwendung der Verordnung auf Grundlage nationalen Rechts bereits rechtmäßig Krypto-Asset-Dienstleistungen erbrachten, konnten bis zum 30. Dezember 2025 – nach Entscheidung des jeweiligen Mitgliedstaats längstens bis zum 30. Juni 2026 – ohne MiCA-Zulassung weiter tätig sein. Im März 2026 nähern wir uns somit dem Ende dieser Übergangsfrist, und jeder Krypto-Asset-Dienstleister muss entweder bereits über eine MiCA-Zulassung verfügen oder seine Tätigkeit einstellen.

EU-Pass (Passporting)

Eine der bedeutendsten Errungenschaften der MiCA ist der aus dem einheitlichen Zulassungssystem resultierende EU-Pass (Artikel 65): Ein in einem Mitgliedstaat zugelassener CASP kann seine Dienstleistungen im gesamten Gebiet der Europäischen Union und des EWR erbringen, ohne in jedem einzelnen Mitgliedstaat ein gesondertes Zulassungsverfahren durchlaufen zu müssen. Dies schafft einen dem Binnenmarkt vergleichbaren Rahmen für den grenzüberschreitenden Handel mit Krypto-Assets.

Das Whitepaper und die Haftung der Emittenten

Offenlegungspflichten

Nach Artikel 6 der MiCA muss der Emittent für das öffentliche Angebot von Krypto-Assets oder deren Zulassung zum Handel auf einer Plattform ein Krypto-Asset-Whitepaper erstellen und veröffentlichen. Das Whitepaper muss alle wesentlichen Informationen über den Emittenten, das Projekt, die verwendete Technologie, die damit verbundenen Risiken und die mit dem Token verbundenen Rechte in verständlicher, genauer und nicht irreführender Weise enthalten.

Schadensersatzhaftung des Emittenten

Artikel 15 der MiCA begründet eine unmittelbare zivilrechtliche Haftung für die im Whitepaper enthaltenen Informationen: War das veröffentlichte Dokument unvollständig, ungenau oder irreführend, und hat ein Anleger aufgrund einer darauf basierenden Anlageentscheidung einen Schaden erlitten, so haftet der Emittent – ebenso wie der Anbieter und die Person, die die Zulassung zum Handel beantragt hat – auf Schadensersatz. Diese Bestimmung schafft ein dem Kapitalmarktprospektrecht (Prospektverordnung, (EU) 2017/1129) vergleichbares Schutzniveau auch auf dem Krypto-Asset-Markt.

Im Kontext des ungarischen Rechts erfolgt die Durchsetzung dieser Haftung im Einklang mit den allgemeinen Schadensersatzvorschriften des § 6:519 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (Ptk.), unter Vorrang der MiCA-Bestimmungen.

Stablecoins: Vermögenswertreferenzierte Token (ART) und E-Geld-Token (EMT)

Die genaue Unterscheidung

Die umgangssprachlich als „Stablecoins” bezeichneten Token fallen im MiCA-System in zwei unterschiedliche Kategorien, für die verschiedene Vorschriften gelten:

• Vermögenswertreferenzierte Token (ART – Asset-Referenced Tokens, Titel III, Artikel 16–47): Krypto-Assets, die ihren Wert durch Bezugnahme auf mehrere Vermögenswerte – Fiat-Währungen, Rohstoffe oder andere Krypto-Assets – stabil halten sollen. Ihre Ausgabe bedarf der Genehmigung der zuständigen Behörde, und der Emittent unterliegt fortlaufenden Pflichten zur Verwaltung der Reserveaktiva (Artikel 36).
• E-Geld-Token (EMT – E-Money Tokens, Titel IV, Artikel 48–58): Krypto-Assets, die ihren Wert an eine einzelne Fiat-Währung koppeln. Nur Kreditinstitute oder E-Geld-Institute dürfen EMTs ausgeben, und der Emittent muss eine Reserve aus liquiden, risikoarmen Vermögenswerten in Höhe des Nennwerts der im Umlauf befindlichen Token vorhalten (Artikel 52).

Reserveanforderungen und frühere systemische Risiken

Die Reservevorschriften der MiCA lassen sich als unmittelbare Reaktion auf den TerraUSD/LUNA-Zusammenbruch von 2022 verstehen, der weltweit Anlegerverluste in Milliardenhöhe verursachte. Zweck der Reservepflicht ist es sicherzustellen, dass der Token-Emittent jederzeit in der Lage ist, die Rücknahme der Token zu erfüllen. Es ist wichtig zu betonen, dass die Reservevorschriften das Risiko eines algorithmischen Zusammenbruchs erheblich verringern, jedoch nicht sämtliche Marktrisiken beseitigen – Anleger müssen weiterhin die spezifische Volatilität von Krypto-Assets berücksichtigen.

Signifikante Token und EBA-Aufsicht

Innerhalb der Kategorien der ARTs und EMTs bilden signifikante Token (Artikel 43–44 für ARTs, Artikel 56–57 für EMTs) eine zusätzliche Regulierungsebene: Überschreitet die Marktkapitalisierung, das Transaktionsvolumen oder die grenzüberschreitende Nutzung eines Tokens bestimmte Schwellenwerte, geht die Aufsichtszuständigkeit von der nationalen Behörde auf die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) über, und der Emittent unterliegt strengeren Kapital- und Reserveanforderungen.

Verbot des Marktmissbrauchs (Titel VI)

Titel VI der MiCA (Artikel 86–92) überträgt das aus der traditionellen Kapitalmarktregulierung bekannte Marktmissbrauchsverbot auf den Krypto-Asset-Markt. Die Verordnung verbietet:

• Insiderhandel (Artikel 89) – das Tätigen oder den Versuch des Tätigens von Geschäften mit Krypto-Assets auf der Grundlage von Insiderinformationen;
• die unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen (Artikel 90);
• Marktmanipulation (Artikel 91) – einschließlich Aufträgen zur künstlichen Beeinflussung von Preisbewegungen, Wash Trading (fiktiver Handel) und Pump-and-Dump-Schemata.

Diese Regulierungsebene fehlte auf dem Kryptomarkt bisher vollständig. Die Sanktionierung von Marktmissbrauch verbleibt in der Zuständigkeit der Mitgliedstaaten: Die Mitgliedstaaten sind verpflichtet, wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Verwaltungssanktionen und -maßnahmen einzuführen; darüber hinaus können in den schwerwiegendsten Fällen auf der Grundlage des nationalen Rechts auch strafrechtliche Sanktionen verhängt werden.

MiCA und die ungarische Rechtsordnung

Als unmittelbar anwendbare EU-Verordnung bedarf die MiCA keiner Umsetzung in ungarisches Recht; in bestimmten Bereichen – insbesondere bei der Benennung der zuständigen Behörde, der Festlegung von Sanktionen und der Anwendung der Übergangsbestimmungen – ist jedoch nationale Durchführungsgesetzgebung erforderlich. Die MNB als benannte zuständige Behörde nimmt bei der Durchsetzung dieser Verordnung eine zentrale Rolle ein.

Die MiCA berührt nicht die allgemeinen vertrags- und schadensersatzrechtlichen Vorschriften des ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Ptk.), die in Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit Krypto-Assets – insbesondere bei Schadensersatzansprüchen von Anlegern – weiterhin anwendbar sind. Ebenso bleiben die Bestimmungen über Wirtschaftsstraftaten des Strafgesetzbuchs (Gesetz C von 2012) – einschließlich Betrug, Untreue und Geldwäsche – bei mittels Krypto-Assets begangenen Straftaten anwendbar.

Grenzen der MiCA und Regulierungslücken

Der Anwendungsbereich der MiCA erstreckt sich nicht auf sämtliche digitalen Vermögenswerte:

• Non-Fungible Tokens (NFTs): Nach Artikel 2 Absatz 3 der MiCA fallen einzigartige und nicht austauschbare Krypto-Assets grundsätzlich nicht in den Anwendungsbereich der Verordnung. Handelt es sich bei einer NFT-Serie jedoch tatsächlich um eine Reihe fungibler Token, kann die MiCA anwendbar sein – dies ist im Einzelfall zu beurteilen.
• Dezentralisierte Finanzdienstleistungen (DeFi): Die MiCA reguliert vollständig dezentralisierte Protokolle nicht ausdrücklich, obgleich die Kommission diese Frage im Rahmen der Überprüfung der Verordnung untersuchen wird.
• Finanzinstrumente im Sinne der MiFID II: Nach Artikel 2 Absatz 4 der MiCA gilt für Krypto-Assets, die als Finanzinstrumente im Sinne der MiFID II einzustufen sind, die herkömmliche Finanzregulierung.

Praktische Zusammenfassung für Anleger und Dienstleister

1. Prüfen Sie die Zulassung des Dienstleisters: Im Jahr 2026 dürfen Krypto-Asset-Dienstleistungen ausschließlich von MiCA-zugelassenen CASPs erbracht werden; every zugelassener Dienstleister ist im Register der MNB zu finden.
2. Fordern Sie das Whitepaper an und lesen Sie es: Emittenten sind verpflichtet, bei jedem neuen Token-Angebot ein Whitepaper zu veröffentlichen – dessen Fehlen oder irreführender Inhalt kann Grundlage für einen Schadensersatzanspruch sein.
3. Kennen Sie den Stablecoin-Typ: ARTs und EMTs verfügen über unterschiedliche Sicherheiten und regulatorische Rahmenbedingungen; prüfen Sie vor einer Anlageentscheidung, in welche Kategorie der Token fällt.
4. Beachten Sie die Marktmissbrauchsvorschriften: Insiderhandel und Marktmanipulation werden auch auf Kryptomärkten sanktioniert; die Beteiligung an Pump-and-Dump-Schemata hat rechtliche Konsequenzen.
5. Bei grenzüberschreitenden Dienstleistungen den EU-Pass prüfen: Bietet ein Dienstleister aus einem anderen Mitgliedstaat Dienstleistungen in Ungarn an, muss dies über das Passporting-System erfolgen; ohne dieses ist die Tätigkeit rechtswidrig.