ESG-Berichterstattung und der KMU-Sektor: CSRD-Auswirkungen, Lieferkettenanforderungen und Nachhaltigkeits-Compliance

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung hat sich in den letzten Jahren zu einem der dynamischsten Bereiche des europäischen Gesellschaftsrechts entwickelt. Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD – Richtlinie 2022/2464/EU) und die damit verbundenen Regelungen haben die Transparenzpflichten der Unternehmen erheblich umgestaltet. Im Folgenden werden der Rechtsrahmen, die tatsächlichen Auswirkungen auf den KMU-Sektor und die praktischen Schritte dargestellt.

Rechtsrahmen

Säulen der ESG-Regulierung

1. CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive (2022/2464/EU)

Die Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 über die Nachhaltigkeitsberichterstattungspflichten von Unternehmen. Die CSRD ersetzte die bisherige NFRD (2014/95/EU) und schreibt einen wesentlich breiteren Anwendungsbereich, detailliertere inhaltliche Anforderungen und eine verpflichtende externe Prüfung vor.

2. ESRS – Europäische Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

Die Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 der Kommission enthält den ersten Satz von ESRS (ESRS 1–2, E1–5, S1–4, G1), die die inhaltlichen und methodischen Anforderungen an die Berichterstattung für CSRD-pflichtige Unternehmen festlegen.

3. EU-Taxonomie-Verordnung (2020/852/EU)

Sie legt fest, welche wirtschaftlichen Tätigkeiten als ökologisch nachhaltig gelten. Finanzinstitute und große Unternehmen sind verpflichtet, offenzulegen, in welchem Umfang ihre Tätigkeiten den Taxonomie-Kriterien entsprechen.

4. CSDDD – Corporate Sustainability Due Diligence Directive (2024/1760/EU)

Die Lieferketten-Sorgfaltspflichtenrichtlinie, die 2024 verabschiedet wurde. Diese – nicht die CSRD – verpflichtet Unternehmen, Menschenrechts- und Umweltrisiken in ihren Lieferketten zu identifizieren, zu verhindern und zu mindern.

5. Ungarische Umsetzung

Die CSRD wurde durch Änderungen des Gesetzes C von 2000 (Rechnungslegungsgesetz) und der damit verbundenen Rechtsvorschriften umgesetzt. Der Nachhaltigkeitsbericht ist für die betroffenen Unternehmen ein verpflichtender Bestandteil des Jahresberichts geworden.

Anwendungsbereich der CSRD: Wer muss berichten?

Stufenweise Einführung

Die CSRD gilt nicht gleichzeitig für alle Unternehmen – das Inkrafttreten erfolgt stufenweise:

Zeitraum	Betroffene Unternehmen	Erster Bericht
Geschäftsjahr 2024	Börsennotierte Großunternehmen (zuvor NFRD-pflichtig, >500 Beschäftigte)	2025
Geschäftsjahr 2025	Andere Großunternehmen (mindestens 2/3 erfüllt: >250 Beschäftigte, >50 Mio. € Umsatz, >25 Mio. € Bilanzsumme)	2026
Geschäftsjahr 2026	Börsennotierte KMU (ohne Kleinstunternehmen)	2027 (Opt-out bis 2028 möglich)

Nicht börsennotierte KMU

Wesentliche Klarstellung: Die CSRD gilt nicht unmittelbar für nicht börsennotierte KMU. Die meisten ungarischen kleinen und mittleren Unternehmen sind daher nicht verpflichtet, Nachhaltigkeitsberichte nach der CSRD zu erstellen.

Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Nachhaltigkeitsanforderungen sie nicht betreffen – die Auswirkungen sind indirekt, aber sehr real.

Der „Trickle-Down-Effekt”: Indirekter Druck auf den KMU-Sektor

Lieferkettenanforderungen

Großunternehmen – die der CSRD und insbesondere der CSDDD unterliegen – sind auch verpflichtet, Nachhaltigkeitsrisiken in ihren Lieferketten zu identifizieren. Infolgedessen:

• Multinationale Unternehmen (z. B. Automobilhersteller, Banken, Einzelhandelsketten) fordern von ihren Zulieferern ESG-Daten an
• Dies tritt als vertragliche Verpflichtung auf, nicht als regulatorische Anforderung gegenüber dem KMU
• Das Zulieferer-KMU ist gegenüber seinem Großunternehmenspartner im Rahmen des jeweiligen Vertrags zur Datenlieferung verpflichtet

Wichtige Unterscheidung: Die CSDDD (2024/1760/EU) – die die Lieferketten-Sorgfaltspflicht vorschreibt – verlangt die Sorgfaltspflicht von Großunternehmen, nicht von KMU. KMU sind Betroffene dieser Pflicht, nicht deren Adressaten.

Finanzierungswirkung

Aufgrund der EU-Taxonomie-Verordnung und der EBA-Leitlinien (Europäische Bankenaufsichtsbehörde) berücksichtigen Kreditinstitute zunehmend ESG-Risiken in ihren Kreditentscheidungen:

• Banken legen offen, welcher Anteil ihres Kreditportfolios den Nachhaltigkeitskriterien der Taxonomie-Verordnung entspricht (Green Asset Ratio)
• Dies fördert ESG-orientierte Kreditvergabe, stellt aber kein gesetzliches Verbot der Kreditvergabe an nicht ESG-konforme Unternehmen dar
• Günstige „Green-Loan”-Produkte erscheinen am Markt – diese basieren auf der Geschäftsentscheidung der Bank, nicht auf einer regulatorischen Pflicht

Vergaberechtliche Aspekte

Im Bereich des grünen Vergaberechts (Green Public Procurement – GPP):

• Das Gesetz CXLIII von 2015 (Vergabegesetz) ermöglicht die Berücksichtigung von Umweltkriterien unter den Zuschlagskriterien
• Die EU plant die Einführung verpflichtender GPP-Kriterien für bestimmte Produktkategorien
• Auftraggeber können nach eigenem Ermessen entscheiden, ob sie ESG-Kriterien anwenden

Was umfasst die ESG-Berichterstattung inhaltlich?

ESRS-Anforderungen (für Großunternehmen)

Die ESRS-basierte Berichterstattung für Großunternehmen umfasst:

Umwelt (E – Environmental):

• Klimawandel – Treibhausgasemissionen (Scope 1: direkt, Scope 2: indirekte Energie, Scope 3: Wertschöpfungskette) – ESRS E1
• Umweltverschmutzung – ESRS E2
• Wasser- und Meeresressourcen – ESRS E3
• Biodiversität – ESRS E4
• Kreislaufwirtschaft – ESRS E5

Soziales (S – Social):

• Eigene Belegschaft – ESRS S1 (Arbeitsschutz, Lohngleichheit, Schulung usw.)
• Arbeitnehmer in der Wertschöpfungskette – ESRS S2
• Betroffene Gemeinschaften – ESRS S3
• Verbraucher und Endnutzer – ESRS S4

Unternehmensführung (G – Governance):

• Geschäftsgebaren – ESRS G1 (Antikorruptionsmaßnahmen, Lobbying usw.)

Freiwilliger KMU-Standard (VSME ESRS)

Die Kommission hat mit Beteiligung der EFRAG den Voluntary SME ESRS (VSME)-Standard entwickelt, der:

• Freiwillig ist – für nicht börsennotierte KMU konzipiert
• Vereinfacht ist – wesentlich weniger Datenpunkte als der Großunternehmen-ESRS enthält
• Modular ist – an Größe und Tätigkeit des Unternehmens anpassbar
• Darauf abzielt, eine standardisierte Antwort auf die Datenanforderungen der Lieferkette zu liefern

Die Frage der Kategorie „unzuverlässiger Partner”

Im ungarischen Recht gibt es keine allgemeine Rechtskategorie, nach der ein Unternehmen aufgrund des Fehlens eines ESG-Audits als „rechtlich unzuverlässiger Partner” eingestuft würde, was zur sofortigen Kündigung seiner Verträge führen würde.

Was tatsächlich zutreffen kann:

• Ein Vertragspartner kann ESG-Compliance-Bedingungen im Zuliefervertrag festlegen – deren Verletzung stellt eine Vertragsverletzung (BGB § 6:137) dar, nicht einen automatischen Kündigungsgrund
• Ein öffentlicher Auftraggeber kann einen Bieter ausschließen, der die in der Ausschreibung festgelegten Umwelt- oder Sozialbedingungen nicht erfüllt (Vergabegesetz §§ 65, 67)
• Ein Kreditinstitut kann beschließen, auf der Grundlage von ESG-Risiken keinen Kredit zu gewähren – dies ist eine geschäftliche Beurteilung, kein regulatorischer Automatismus

Praktische Ratschläge für KMU

Kurzfristig

1. Betroffenheit prüfen: Wenn Sie Zulieferer eines Großunternehmens sind, ermitteln Sie, welche ESG-Daten Ihre Vertragspartner von Ihnen verlangen
2. Mit dem VSME-Standard beginnen: Der freiwillige KMU-Standard eignet sich, um eine strukturierte Antwort auf die Lieferkettenanforderungen zu liefern
3. CO₂-Fußabdruck messen: Die Messung der Scope-1- und Scope-2-Emissionen ist für die meisten KMU ein relativ einfacher und kosteneffizienter Schritt

Mittelfristig

1. Richtlinienentwicklung: interne ESG-Richtlinie, Umwelt- und Sozialziele
2. Energieeffizienz: Reduzierte Emissionen sind nicht nur aus ESG-Sicht, sondern auch als Kosteneinsparung vorteilhaft
3. Schulung: Information der Mitarbeiter und Führungskräfte über ESG-Anforderungen

Rechtliche Aspekte

1. Vertragsüberprüfung: Verständnis des genauen rechtlichen Inhalts der ESG-Klauseln in Zulieferverträgen
2. Datenschutz: DSGVO-Anforderungen gelten auch für die ESG-Datenerhebung
3. Beratung: In komplexen Fällen ist die Konsultation eines ESG-Rechtsberaters empfehlenswert

Sanktionen und Rechtsfolgen

Für CSRD-pflichtige Unternehmen

• Der Nachhaltigkeitsbericht unterliegt der Prüfung durch den Abschlussprüfer (Assurance)
• Unzureichende oder unvollständige Berichterstattung kann Sanktionen nach dem Rechnungslegungsgesetz nach sich ziehen
• Der Prüfer erteilt eine begrenzte Prüfungssicherheit (Limited Assurance), die schrittweise zu einer hinreichenden Prüfungssicherheit (Reasonable Assurance) weiterentwickelt wird

Für KMU

• Unmittelbare rechtliche Sanktion nach der CSRD: keine (wenn das Unternehmen nicht CSRD-pflichtig ist)
• Vertragliche Folgen: Die Verletzung in Zulieferverträgen übernommener ESG-Pflichten stellt eine Vertragsverletzung dar – mit den Rechtsfolgen nach BGB §§ 6:137–6:152
• Marktnachteil: Das Fehlen von ESG-Daten kann zu einem Wettbewerbsnachteil auf Beschaffungsmärkten und bei der Kreditvergabe führen

Die ESG-Berichterstattung ist nicht nur eine Pflicht für Großunternehmen – durch den Lieferkettendruck, die sich ändernden Finanzierungsbedingungen und die Kriterien des grünen Vergaberechts erreicht sie auch den KMU-Sektor. Die korrekte Auslegung der Regulierung – die genaue Unterscheidung zwischen tatsächlichen gesetzlichen Pflichten und Markterwartungen – ist für eine kosteneffiziente und rechtmäßige Compliance unerlässlich.